ЗАТВЕРДЖЕНО                                                                

 загальними зборами акціонерів                      
 ВАТ "ОДЕСБУДМАТЕРІАЛИ"                             
 протокол 24 БЕРЕЗНЯ 2011 р.

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"ОДЕСБУДМАТЕРІАЛИ"

 

м. ОДЕСА - 2011

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 

1.1.	Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства "ОДЕСБУДМАТЕРІАЛИ" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, статуту публічного акціонерного товариства "ОДЕСБУДМАТЕРІАЛИ" (далі - Товариство), рекомендацій Принципів корпоративного управління. 	
1.2.	Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також компетенцію, права, обов'язки та відповідальність членів Наглядової ради Товариства. 	
1.3.	Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними. 	
1.4.	Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів і в межах компетенції, визначеної статутом та чинним законодавством контролює і регулює діяльність правління Товариства. 	
1.5.	Завдання Наглядововї ради полягає у представництві інтересів та захіст прав акціонерів, забезпечення їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю правління Товариства.	
1.6.	Компетенція Наглядової ради визначається діючим законодавством, статутом Товариства.	
1.7.	Статутом Товариства або за рішеням загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.	

2. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 

2.1.	Члени Наглядової ради мають право: 	
2.1.1.	отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися з документами Товариства, отримувати їх копії;	
2.1.2.	брати участь у засіданнях правління;	
2.1.3.	вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;	
2.1.4.	надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;	
2.2.	Члени Наглядової ради зобов'язані: 	
2.2.1.	діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; 	
2.2.2.	керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства; 	
2.2.3.	виконувати рішення, прийняті загальними зборами та Наглядовою радою Товариства; 	
2.2.4.	особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;	
2.2.5.	дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 	
2.2.6.	дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);	
2.2.7.	утримуватися від дій. які можуть призвести до втрати незалежним членом Наглядової ради своєї незалежності.	
2.3.	Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). 	
2.4.	Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні. 	
2.5.	Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. 	
2.6.	Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.	

3. КОМПЕТЕНЦІЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ  

3.1.	Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством, статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Наглядової ради.
Зазначений договор від імені Товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою. Зазначений договор може бути оплатним або безоплатним. 	
3.2. 	До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством та статутом Товариства, а також переданих для вирішення Наглядовій раді загальними зборами. 	
	До виключної компетенції Наглядової ради належить: 	
3.2.1.	затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства; 	
3.2.2.	підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів; 	
3.2.3.	прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до статуту та діючого законодавства; 	
3.2.4.	прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;	
3.2.5.	прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій; 	
3.2.6.	прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 	
3.2.7.	затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених діючим законодавством;	
3.2.8.	прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора; 	
3.2.9.	обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства; 	
3.2.10.	обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених діючим законодавством; 	
3.2.11. 	обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 	
3.2.12.	визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України "Про акціонерні товариства";	
3.2.13.	визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів;	
3.2.14. 	вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб; 	
3.2.15. 	вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; 	
3.2.16. 	прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину виносится на розгляд загальних зборів.	
3.2.17.	узгодження рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та подання його на розгляд загальним зборам;	
3.2.18. 	визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 	
3.2.19. 	прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 	
3.2.20. 	прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 	
3.2.21. 	надсилання пропозицій акціонерам про придбання належниї їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства»; 	
3.2.22.	підписання від імені Товариства трудового договору (контракту) з Генеральним директором в особі голови Наглядової ради.	
3.2.23. 	Питання, які належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення іншим органам Товариства, крім загальних зборів акціонерів.	

4. СКЛАД ТА СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. 	Члени Наглядової ради обираються загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів строком на 3 (три) роки. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється загальними зборами.
Члени Наглядової ради обираються шляхом кумулятивного голосування.	
4.2.	Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.	
4.3.	Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії цього Товариства.	
4.4. 	Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – акціонера-юридичної особи.	
4.5.	Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством, статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Наглядової ради.
Зазначений договор від імені Товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою. Зазначений договор може бути оплатним або безоплатним. 	
4.6.	Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.	
4.7.	Голова та секретар Наглядової ради Товариства обираються членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та секретаря Наглядової ради. 	
4.8.	Голова Наглядової ради: 	
4.8.1.	організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;	
4.8.2.	скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;	
4.8.3.	готує доповідь та звітує перед загальними зборами про діяльність Наглядової ради,	
4.8.4.	підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства.	
4.9.	У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.	
4.9.	Секретар Наглядової ради:	
4.9.1.	за дорученням голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;	
4.9.2.	забезпечує голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;	
4.9.3.	здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;	
4.9.4.	оформляє документи, видані Наглядовою радою та головою Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;	
4.9.5.	веде протоколи засідань Наглядової ради.	
4.10.	Загальні збори Товариства вправі прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. При цьому рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради  може бути прийнято тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.
Повноваження членів Наглядової ради можуть бути достроково припинені загальними зборами з одночасним припиненням договору з ним.	
4.11. 	Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:	
4.11.1.	за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; 	
4.11.2.	в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;	
4.11.3.	в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради; 	
4.11.4.	в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим. 	

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 

5.1.	Засідання Наглядової ради скликаються:
1) за ініціативою голови Наглядової ради; 
2) на вимогу члена Наглядової ради;
3) Ревізійною комісією Товариства;
4) Генеральним директором Товариства.	
5.2.	На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор та інші визначені нею особи. 	
5.3.	Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. 	
5.4.	У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. 	
5.5.	Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше половини від загальної кількості її членів. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Рішення на засіданні Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Наглядової ради, які беруть участь в її засіданні. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень голос голови Наглядової ради є вирішальним	
5.6.	Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом 5 (п'яти) днів після проведення засідання.	
5.7.	Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.